中船防务发布重组草案拟将重大资产置换调整永恒

中船防务发布重组草案 拟将重大资产置换调整为重大资产出售

9月16日，中船防务发布重组草案，拟将重大资产置换调整为重大资产出售。公告显示，公司拟将持有的广船国际27.42%股权出售给中国船舶，中国船舶以向公司非公开发行A股股份的方式支付交易对价，拟出售资产的交易作价调整为28.58亿元。根据上述交易作价和中国船舶发行价格测算，交易完成后，公司预计将持有中国船舶2.17亿股股份，占中国船舶总股本约5.15%。

与此同时，公司拟放弃广船国际23.58%股权及黄埔文冲30.98%股权的优先购买权。根据公告，2018年2月，公司全资子公司广船国际和黄埔文冲通过引进新华保险等外部投资者实施了债转股。债转股完成后，市场化债转股投资者分别持有广船国际23.58%股权及黄埔文冲30.98%股权。根据债转股协议，公司对市场化债转股投资者持有的广船国际和黄埔文冲上述少数股权具有优先购买权。

公告显示，考虑到民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，放弃广船国际和黄埔文冲上述少数股权的优先购买权，有利于改善公司财务状况和盈利能力。经协商，改由中国船舶以非公开发行A股股份的方式购买该部分少数股权。同时，通过向中国船舶出售广船国际27.42%股权，让渡广船国际的控制权，也有利于尽早解决公司同业竞争问题。考虑国拨资金转增注册资本事项，交易完成后，公司将持有广船国际46.3018%股权，丧失控制权，广船国际不再纳入本公司合并报表范围；公司仍将持有黄埔文冲54.53%股权，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

公司称，因近年来民船行业景气度较差，广船国际在报告期内均处于亏损状态。本次出售广船国际的控制权，将在一定程度上提升上市公司的盈利能力，同时进一步提升上市公司的经营效率。

8月7日，中船防务曾计划以28.9亿元出售广船国际的控制权。中船集团旗下另一上市平台中国船舶（）将以13.14元/股，向前者以非公开发行A股股份的方式支付交易对价。最新公告还显示，截至今年6月底，中国船舶工业集团（下称中船集团）享有广船国际国有独享资本公积2.75亿元。中船集团将把这部分资金转增为广船国际的注册资本。

上述转增注资完成后，广船国际的资本公积中，仍含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积1.19亿元。资本公积是企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。

中船防务子公司广船国际和黄埔文冲的净资产中，均包括由国拨资金形成的资本公积。

按照相关规定，国拨资金形成的资本公积应由国有资产出资人代表，即中船集团享有，并按照有关规定转为国有股权。

因此，上述交易完成后，中船防务持有广船国际股权比例将下降至46.3%，持有中国船舶（）股权将降至5.15%，持有黄埔文冲股权将降至54.53%。

中国船舶将合计持有广船国际51%股权，取得广船国际的控制权，同时持有黄埔文冲 30.98%股权。广船国际和黄埔文冲的剩余股权则将由中船集团持有。

近年来，因民船行业景气度较差，广船国际处于持续亏损状态，且资产负债率较高，财务负担较大。据中船防务财报显示，广船国际去年亏损了10.57亿元。

2014年第3批建筑型材质量国家监督抽查结果 公告称，出售广船国际，中船防务当期合并报表投资收益将增加约29.24亿元，其资产负债率将从67.08%下降至51.90%。

4月，中船防务首次披露的重组预案曾计划，将以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力有限公司100%股权、中船动力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权及沪东重机有限公司100%股权进行置换。